債權人公告：台新國際商業銀行股份有限公司董事會(代行股東會職權)通過台新國際商業銀行股份有限公司與臺灣新光商業銀行股份有限公司合併案

一、依據金融機構合併法第9條及企業併購法第23條規定辦理。

二、公告決議內容：

(一)台新國際商業銀行股份有限公司（下簡稱「台新銀行」）業經115年6月4日董事會(由董事會代行股東會職權)決議通過與臺灣新光商業銀行股份有限公司（下簡稱「新光銀行」）進行合併及所簽訂之合併契約等相關文件，以台新銀行為存續公司、新光銀行為消滅公司，合併後存續公司名稱為「台新國際商業銀行股份有限公司」。

(二)本合併案之合併對價，係由台新銀行以每0.9505股普通股換發新光銀行1股普通股之換股比例發行新股予新光銀行股東。另若新光銀行於合併基準日前一會計年度及/或當會計年度至合併基準日前一日之期間有稅後淨利，則台新銀行應給付該期間稅後淨利之七成予新光銀行股東作為或有現金合併對價。

(三)本合併案之合併基準日擬於取得金管會核准後由雙方董事會授權雙方董事長或其指定之人視合併作業時程協調定之。合併基準日訂定後，如有變更之必要時，雙方董事會授權由雙方董事長或其指定之人協調變更之。

三、合併契約應記載事項：

(一)台新銀行與新光銀行同意以「吸收合併」方式進行本合併案，台新銀行為合併後之存續公司，新光銀行為合併之後消滅公司並將於合併基準日因合併消滅而解散。合併後存續公司名稱為「台新國際商業銀行股份有限公司」，總機構地址為臺北市中山北路二段44號1樓及地下1樓，業務區域為中華民國地區及法律許可之其他地區。

(二)於合併契約簽約日，台新銀行之登記資本額為新台幣（下同）130,000,000,000元，分為13,000,000,000股，每股面額10元，實收資本額為122,991,645,930元，為普通股12,299,164,593股，每股面額10元；新光銀行之登記資本額為60,000,000,000元，分為6,000,000,000股，每股面額10元，實收資本額為49,815,329,440元，為普通股4,981,532,944股，每股面額為10元。台新銀行預計於合併基準日辦理合併發行新股47,349,470,630元，為普通股4,734,947,063股。於完成合併契約約定之合併發行新股後，合併後之存續公司登記實收資本額為170,341,116,560元，為普通股17,034,111,656股，每股面額10元。

(三)於合併基準日，所有新光銀行發行在外流通之股份將因合併而停止流通並註銷。台新銀行應以每0.9505股普通股換發新光銀行1股普通股之換股比例發行新股予新光銀行股東。本合併案實際換發予新光銀行股東之普通股股數，應按每股換股比例乘上新光銀行股東於合併基準日之持有股數計算。如依換股比例應換發之台新銀行股份有不滿一股之畸零股時，台新銀行依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付予新光銀行股東，元以下無條件捨去。倘依法令規定或作業需要而有變更前述畸零股處理方式之必要時，由台新銀行之董事長或其指定之人全權處理。另若新光銀行於合併基準日前一會計年度及/或當會計年度至合併基準日前一日之期間有稅後淨利，則台新銀行應給付該期間稅後淨利之七成予新光銀行股東作為或有現金合併對價。

(四)自合併基準日起，新光銀行之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由台新銀行依法概括承受。

(五)本合併案完成後，存續公司台新銀行之公司章程變更項目包括公司額定資本總額定為170,341,116,560元並分為17,034,111,656股、修訂援引之金控母公司名稱及統一本行簡稱等內容，該變更項目業經台新銀行之董事會代行股東會職權決議通過。

(六)台新銀行同意全數留任於合併基準日，新光銀行仍在職之經理人及適用勞動基準法之全體員工（以下稱「新光銀行經理人及員工」），並承認新光銀行經理人及員工在合併基準日前於新光銀行服務之工作年資。台新銀行並承諾於合併基準日30日前，將載明委任/勞動條件之留任通知書寄發新光銀行經理人及員工。該受通知之經理人及員工是否同意留用，悉依據相關法令規定辦理。新光銀行應盡最大努力協助台新銀行留用新光銀行經理人及員工。新光銀行員工如選擇不留任者，其資遣費或退休金計算標準依勞動基準法、其他相關法令、新光銀行人事規章及工作規則之規定辦理。台新銀行承諾自合併基準日起三年內，依勞動基準法及其他相關法令規定，確保於合併基準日仍繼續留任之新光銀行經理人及員工之工作權，台新銀行並承諾除有勞動基準法第11條或第12條所定情形外，不得以任何方式不當變更或終止與新光銀行經理人及員工間之委任及僱傭關係。

四、台新銀行之債權人、基金受益人（如適用）、保險契約權利人（如適用）、證券投資人（如適用）或期貨交易人（如適用），如認本合併案有損害其權益而擬提出異議者，請於115年6月5日起至115年7月4日止之期間內以書面掛號郵寄（以郵戳日為憑）至台新銀行（地址：台北市中山北路二段44號1樓）俾憑辦理，台新銀行將依金融機構合併法及相關法令辦理之。

五、依金融機構合併法第9條之規定，本合併案得不適用公司法第73條第2項及其他法令有關分別通知之規定。